Il D.Lgs. 10.03.2023, n. 30, con cui è stata data attuazione al Regolamento UE 2020/1503, ha introdotto, anche per le PMI, costituite in forma di S.r.l., la possibilità raccogliere capitale di rischio mediante il crowdfunding, vale a dire attraverso idonei portali a cui il pubblico può accedere tramite la rete Internet.
L’innovazione introdotta dal legislatore riguarda quindi una particolare forma di crowdfunding e precisamente l’equity-based, che consente all’investitore di entrare a far parte della compagine societaria dell’azienda finanziata, attraverso l’acquisto di una quota di partecipazione al capitale della stessa.
L’equity crowdfunding, inizialmente pensato solo per le start-up innovative, era stata estesa alle PMI costituite in forma di S.p.A.; al contrario, non era una strada percorribile da parte delle società a responsabilità limitata ordinaria, dal momento che nel Codice Civile esisteva il divieto di collocazione presso il pubblico delle quote di tali società.
Il D.Lgs. 30/2023 ha invece introdotto una deroga al Codice, grazie alla quale anche le S.r.l. potranno reperire capitale di rischio offrendo le proprie quote di partecipazione al pubblico attraverso le piattaforme di crowdfunding, nei limiti previsti dal Regolamento UE 2020/1503. Alla Consob e alla Banca d’Italia è affidato il compito di dare attuazione al predetto regolamento e di emanare le norme tecniche di operatività dello strumento.
Per motivi di trasparenza, i potenziali investitori devono essere messi in condizione di conoscere i progetti di finanziamento delle S.r.l. attraverso un’apposita comunicazione, la cosiddetta descrizione tecnica dell’operazione, la cui predisposizione è affidata ai fornitori di servizi di crowdfunding. Allo scopo di facilitare l’impiego del crowdfunding per il reperimento di risorse finanziarie presso il pubblico, il Decreto prevede metodologie snelle e semplificate per la sottoscrizione e l’alienazione delle quote rappresentative di capitale emesse da parte delle S.r.l.
La sottoscrizione può infatti essere effettuata per il tramite di intermediari abilitati alla prestazione di uno o più dei servizi di investimento, i cosiddetti fornitori di servizi di crowdfunding, generalmente banche e società finanziarie abilitate. Gli investitori che decidono di aderire all’offerta al pubblico delle partecipazioni nella S.r.l., devono conferire un mandato agli intermediari incaricati affinché questi effettuino l’intestazione delle quote in nome proprio e per conto dei sottoscrittori.
Gli intermediari, a loro volta, devono rilasciare, a richiesta del sottoscrittore, o del successivo acquirente, una certificazione che comprovi la titolarità delle quote; tale certificazione ha natura di puro titolo di legittimazione per l’esercizio dei diritti sociali, è nominativamente riferita al sottoscrittore e non costituisce valido strumento per il trasferimento della proprietà delle quote. L’alienazione delle quote avviene mediante semplice annotazione del trasferimento nei registri tenuti dall’intermediario.
La sottoscrizione e l’alienazione delle quote effettuata per il tramite di intermediari abilitati non necessita della stipulazione di un contratto scritto.
Rimane da verificare se alla rimozione di ostacoli giuridici alla raccolta di capitali tramite crowdfunding corrisponderà una risposta concreta di impiego dello strumento da parte delle S.r.l. e degli investitori.
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Fonte: Ratio.it
